Le code AFEP-MEDEF regroupe plusieurs principes de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation de plusieurs rapports de l’AFEP et du MEDEF (2003, 2008, 2010 et 2013).
2016: Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
2013 : Révision du code de gouvernement des entreprises cotées
2010: Code de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées
Le code MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites a pour vocation de proposer à ces sociétés cotées, qui ont souvent un actionnariat de référence, des recommandations pour évaluer leur gouvernance.
2016: Code Middlenext
2009 : Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites
Il est courant de dire que le code AFEP-MEDEF réglemente l’activité de l’administrateur des grands groupes, tandis que le code MiddleNext est plus spécifiquement adapté aux structures de plus petites tailles.
Gendarme des marchés financiers et des marchés non règlementés, l’Autorité des Marchés Financiers publie aussi des recommandations, dont certaines relatives à la gouvernance d’entreprise :
2012 : Recommandation AMF n° 2012-05 : Les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées
2012 : Recommandation AMF n° 2012-02 : Le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF
L’OCDE est à l’origine de principes de gouvernance dont se sont inspirés nombre de pays.
2004 : Principe de gouvernement d’entreprise de l’OCDE 2004
Les recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise ont pour objet de guider les membres de l’association dans l’exercice de leur vote. Elles s’appliquent aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation, soit sur un marché réglementé français, soit sur un système multilatéral de négociation, et leurs principes généraux à tous les investissements que les gestionnaires réalisent à l’étranger.
C’est le code de référence des sociétés cotées de droit belge. Ce code peut également être choisi par les sociétés non cotées.
2009 : Code Buysse II_FR
Code de recommandations relatives à la bonne gouvernance, à destination des entreprises belges non cotées en bourse.
2009 : Code Buysse II
2016 : Votre-Administrateur, Gouvernance d’entreprise : Retour d’expérience des dirigeants et des administrateurs
2016 : AMF, Etude comparée : Les codes de gouvernement d’entreprise dans 10 pays européens
2014 : Votre-Administrateur : Évaluation des conseils d’administration/surveillance
2017 : Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG
2016 : HCGE Guide application Code Afep_Medef
2016 : Rapport de l’AMF sur le gouvernement d?entreprise et la rémunération des dirigeants
2015 : Rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise
2013 : 3ème rapport sur les entreprises faisant référence au code de gouvernance MiddleNext
2013 : Recommandations sur le gouvernement d’entreprise, AFG
2012 : 4eme rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF
2002 : Rapport Bouton traitant de la gouvernance d’entreprise
1999 : Rapport Viénot II
1995 : Rapport Viénot I
2012 : Cadre et Pratiques de Communication Financière , guide OCF
2012 : 20 ans d’évolution des conseils d’administration en France 1992–2010, Etude Preuves à l’appui
2012 : KPMG, note sur le décret d’application de la loi Grenelle II
2010 : Better directors for better boards, Boyden **Anglais
2008 : LSF II : (Loi de sécurité financière) : Les entreprises doivent choisir un code de gouvernance et s’y conformer : Comply or Explain. Rapport du Président obligatoire pour le contrôle interne, la gestion des risques, la gouvernance. Renforcement du rôle des membres du conseil d’administration avec notamment la création de comités d’audit dans les sociétés cotées
Cette loi transpose les 3° & 4° directives européennes
2008 : Ordonnance du 8 décembre 2008 : transposition de la 8° directive européenne relative aux commissaires aux comptes
2003 : LSF (Loi de sécurité financière) : rapport du président, compte rendu des procédures financières. L’équivalent de cette loi aux Etats-Unis est Sarbanes-Oxley (2002)
2001 : Loi NRE : « Les société françaises cotées doivent présenter, dans leur rapport de gestion annuel, parallèlement à leurs informations comptables et financières, des données sur les conséquences environnementales et sociales de leurs activités ». Cette loi introduit aussi une obligation de transparence sur la rémunération des dirigeants
2011 : Loi Zimmermann Copé -Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle
2013 : Mining the Metrics of Board Diversity, a Thomson Reuters Study **Anglais
2012 : Femmes et Pouvoir : Tabou ou nouveau modèle de gouvernance ? , Viviane de Beaufort
2012 : Women on Board in Europe : from a snail’s pace to a giant leap ? , EWL **Anglais
2012 : Guide Administrateur(e) au féminin, European PWN Paris
2012 : Women in business, Committee for Economic Development, USA **Anglais
2012 : Décret d’application de la loi Grenelle II
2010 : Loi Grenelle 2 de l’Environnement : obligation de reporting annuel pour les sociétés de plus de 500 salariés
2001 : Loi NRE : obligation de reporting d’indicateurs RSE pour les sociétés cotées- Article 116 et article L. 225-102-1 du code du commerce
2013 : Rapport de l’AMF sur l’information publiée par les sociétés cotées en matière RSE
2012 : La RSE expliquée aux directions financières, Institut RSE management
2012 : Guide Reporting RSE publié par le Medef
2012 : Acte de Colloque Responsabilité sociale et compétitivité , centre d’analyse stratégique
2012 : Décret sur la rémunération des dirigeants d’entreprises publiques
2011 : Loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011 portant sur les primes et les dividendes
2007 : Loi TEPA (Travail, Emploi, Pouvoir d’Achat) : mise en conformité de la loi Breton et établissement de critères de performance
2005 : Loi Breton : Loi pour la confiance et la modernisation de l’économie. L’ assemblée générale doit approuver tout nouveau « golden parachute » pour les dirigeants de sociétés cotées
2001 : Loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) : transparence de la rémunération des administrateurs, dont les dirigeants pour les sociétés cotées
2012 : Etude ORSE sur l’intégration de critères RSE dans la part variable des rémunérations des dirigeants et des managers
2011 : Comment faut-il payer les patrons ?, Centre pour la recherche économique et ses applications
2009 : Rémunération des dirigeants et gouvernance des entreprises françaises cotées, Géraldine Broye
Anne Navez, Présidente de Votre-Administrateur répond, sans tabous ni langue de bois, à plusieurs des questions qui animent aujourd’hui les débats sur la gouvernance d’entreprise et le rôle de l’administrateur indépendant.
Oui, un bon administrateur doit investir de son temps. Pour bien comprendre l’évolution de la gouvernance dans nos sociétés et son impact sur la fonction d’administrateur, rappelons brièvement l’évolution du contexte mondial des 15 dernières années. L’évolution du contexte économique, sa globalisation autant que son durcissement, la complexité croissante des marchés, et notamment des marchés financiers, ont considérablement augmenté le poids des décisions.
Des décisions qui doivent désormais se prendre vite, voire dans l’urgence, en privilégiant inévitablement (et malheureusement) les enjeux plus court -terme au long terme. Cette évolution s’est aussi accompagnée d’une montée du niveau des risques associée aux décisions et nécessite d’avoir une gouvernance solide et robuste pour y faire face sereinement.
Dans le même temps, l’évolution de la règlementation et des contraintes liées notamment aux scandales survenus ces dernières années (Enron, WorldCom, Parmalat, Madoff… ), a remis en cause les modèles de gouvernance existants dans les entreprises, contribuant à complexifier la fonction d’administrateur, plus encadrée et contrôlée. La fonction d’administrateur ne peut plus être une fonction de complaisance mais requiert de la part de l’administrateur, une vraie légitimité dans l’action.
Cette légitimité passe par des compétences – savoir-faire, aptitudes, et un comportement exemplaire qui commence par du temps passé à consacrer à sa fonction (prendre le temps de comprendre l’entreprise et ses enjeux, assister à tous les conseils, étudier au préalable les dossiers en cours, se former sur les nouveaux sujets… ).
Sans être totalement catégorique, il est courant de dire qu’il faut compter au minimum 10 jours de travail par an pour un mandat d’administrateur classique. Ce nombre de jours pourra toutefois être plus élevé dans le cas d’une présence dans un comité spécialisé ou dans un contexte dynamique d’entreprise (développement à l’international, rachat… ).
S’il est normal de s’en offusquer et de le regretter, et c’est encore malheureusement une pratique courante, il faut toutefois garder en mémoire que la fonction d’administrateur n’est pas professionnalisée et que les avancées en la matière – choix des administrateurs selon leurs compétences et expérience-formations spécialisées, certifiantes, bonnes pratiques –sont très récentes. Il est donc à espérer que cette pratique ait fait son temps et qu’il soit désormais possible de faire appel de façon simple et confiante à des administrateurs qualifiés, disponibles et impliqués pour exercer leur rôle avec bienveillance mais sans complaisance.
C’est tout l’objet de la mission que s’est fixé Votre-Administrateur.
Je réponds non seulement que c’est totalement faux, mais j’invite toutes les autres organisations (petites entreprises, fondations, associations) à se porter sur le sujet de leur gouvernance. A titre d’exemple, pour une entreprise qui débute, la mise en place d’un conseil peut apparaître hors sujet ou largement anticipé, ça ne l’est pas, bien au contraire. Une entreprise qui débute doit être capable de se développer rapidement pour s’assurer d’exister encore dans les mois et les années suivant sa création. Un conseil est parfaitement dans son rôle pour accompagner les décisions du dirigeant et lui permettre de faire challenger et contrôler sa stratégie. Ce qui est hors sujet c’est de penser qu’un administrateur coute cher.
Pour finir, j’illustrerais mon propos en m’appuyant sur le rapport du Medef qui dès juin 2003 considérait la gouvernance d’entreprise comme porteuse d’une valeur ajoutée propre et que les PME étaient bien concernées.
Si je ne le pense pas, je sais bien, en revanche, qu’il s’agit de l’un des freins les plus importants qui prive les entreprises de la mise en place de conseils et donc d’une gouvernance performante. Encore une fois, le conseil et les administrateurs qui le composent ne sont pas là pour dicter la conduite du dirigeant ; ils sont là pour apporter leur regard d’expert, leur expérience de situations vécues et leur recul afin d’accompagner le dirigeant dans ses projets d’avenir pour l’entreprise. Comme dit le proverbe : « un homme averti en vaut deux » !
Je ne pense pas qu’il s’agisse d’une fatalité. Toutefois, et cela rejoint la question sur la complaisance, je pense que plus la « professionnalisation » de la fonction d’administrateur va devenir une réalité, plus le marché de la gouvernance va s’organiser, plus ces pratiques tendront à diminuer pour finir par disparaître.
Rien ne remplace la compétence pour exercer le rôle d’administrateur. Pour autant, la compétence seule n’est pas suffisante. Il y a dans cette fonction autant d’exigence liée au savoir-faire qu’au savoir-être.
En savoir plus… .
Si la question posée est de savoir s’il faut nécessairement être un homme d’âge mûr pour être administrateur, la réponse est évidemment non.
Au sein de Votre-Administrateur nous prônons la diversité des parcours et la mixité pour plus de richesse au sein des conseils ; toutefois, si l’on veut bien voir derrière l’expression « cheveux gris » le témoignage d’une riche et longue expérience, alors je nuancerai ma réponse. Je l’ai déjà dit, un administrateur est une personne, homme ou femme, d’expérience.
Exercer un mandat d’administrateur requiert une disponibilité réelle et une implication qui peut être importante selon les entreprises et les contextes adressés, il est donc logique que le cumul des mandats soit réglementé.
La loi autorise jusqu’à 5 mandats externes cumulés, le code AFEP-MEDEF préconise un maximum de 5 mandats, le code MiddleNext, 4 et L’IFA, 3 mandats dans les sociétés cotées. En savoir plus…
Là encore, la règlementation ne vise qu’une partie des entreprises, car elle ne concerne que les sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français et les mandats intra-groupes ne sont pas comptabilisés.
Interrogeons nous sur la prestation effective d’un administrateur ayant une occupation professionnelle et siégeant par exemple à 3 conseils de sociétés cotées françaises, à 2 établis à l’étranger, dans 5 filiales du groupe et dans 4 entreprises non cotées… Faites le compte…
Le sujet du cumul des mandats est un sujet qui doit évoluer et qui devra malheureusement passer par une règlementation si les acteurs ne savent pas s’autoréguler.
Etre administrateur est une responsabilité importante. L’administrateur est responsable individuellement et solidairement vis à vis des tiers et de l’entreprise.
Sa responsabilité civile peut être engagée, s’il a commis une faute ayant entraîné un préjudice.
Sa responsabilité pénale peut aussi être engagée en cas d’infractions graves comme le délit d’initié, la publication de comptes ne reflétant pas une image fidèle et ayant pour intention de dissimuler la réalité, la mauvaise foi responsable d’actions contraires à l’intérêt de l’entreprise.
Il est dommage de parler des femmes avant de parler de la compétence des individus ; la parité est un vaste débat. Ceci étant, pour moi, la loi Zimmermmann Copé existe car les entreprises n’ont pas su promouvoir les femmes à des postes d’administrateurs. Je vois cette loi comme un booster pour accélérer le processus de mixité dans les conseils et je l’espère aussi dans les instances de direction. L’espoir est que les entreprises d’elles-mêmes dépassent ces quotas imposés en réalisant que la mixité est source de richesse pour l’entreprise.
À noter, que cette loi ne concerne pas toutes les entreprises. Des entreprises conscientes de l’enjeu et de l’apport de la diversité pour leur entreprise, diversifient leur conseil en y intégrant des femmes au parcours national, international. C’est une vraie valeur ajoutée pour l’entreprise et une des valeurs ajoutées de Votre-Administrateur que de proposer aux entreprises des candidates de valeur.
Un administrateur ne perçoit pas de salaire, mais peut percevoir des jetons de présence.
La fourchette est assez large selon que l’on regarde les entreprises du CAC 40 ou une petite entreprise (de 0 à 80K€) .
Ce qui paraît anormal est à mon sens de ne pas verser un minimum de jetons de présence aux administrateurs car leur travail et implication sont réels et de surcroît, ils sont responsables.
Oui, un administrateur doit avoir une couverture civile et pénale. Je recommande à tous les administrateurs de vérifier que l’entreprise est assurée. Si elle ne l’est pas, l’administrateur peut en souscrire une à titre personnel.
Ann-Kristin Achleitner est nommée administrateur indépendant de GDF Suez. Elle remplace René Carron, qui a démissionné avant l’échéance 2015 de son mandat.
Ann-Kristin Achleitner, 46 ans, de nationalité allemande est professeur de finance. Elle est également membre du comité d’audit et du comité[……]
Philippe Kourilsky, 70 ans, biologiste de renom et proche de Henri Proglio, a informé Veolia de son départ du conseil d’administration.
Avec effet immédiat, il a aussi démissionné de ses fonctions de président du comité recherche, innovation et développement durable de Veolia.
Sa démission, ajoute[……]
L’assemblée générale des actionnaires de la société U10, réunie le 29 octobre 2012, a entériné la nomination de deux nouveaux administrateurs : Laurent Simon et Céline Chambon.
L’assemblée générale et le conseil d’administration de U10 ont aussi confirmé le mandat de Thierry Lièvre en tant que prés[……]
Hervé Crès, ancien bras droit de Richard Descoings a été désigné comme nouveau patron de Sciences Po par le conseil d’administration de la fondation nationale des sciences politiques (FNSP). Cette nomination contestée, ne sera ratifiée, annonce le gouvernement, qu’après la publication du rapport déf[……]
Le 8 novembre prochain, l’assemblée générale de Eutelsat devra se prononcer sur la nomination de 2 nouveaux administrateurs : Meriem Bensalah Chakroun et Elisabetta Olivieri.
Elisabetta Olivieri, 49 ans, italienne est directeur général de Grupo Fabbri Vignola. Ce mandat sera son 4ème.
Meriem Ben[……]
Agnès Touraine et Carlo D’Asaro Biondo sont nommés administrateurs indépendants non exécutifs de Darty.
Ils siégeront aussi dans les comités d’audit, de rémunération et de nomination.
Agnès Touraine, IEP et MBA, est présidente et co-fondatrice d’Act III Consultants. Elle a été directrice général[……]
Michel Lacoste attaque en justice sa fille Sophie Lacoste-Dournel. Il demande l’annulation de sa nomination à la tête de la marque au motif de « prise de contrôle irrégulière”.
Associé à d’autres actionnaires familiaux, il vient aussi de signer, un accord de cession d’actions avec le groupe Maus, pr[……]
Les résultats de l’analyse réalisée par l’observatoire de la performance montrent un intérêt grandissant des français pour la RSE. Selon l’observatoire, « les Français associent intuitivement la responsabilité sociale des entreprises à leur croissance économique/financière, dès lors que les entrepri[……]
Michel Barnier a déclaré, « Je veux un meilleur environnement pour la prise de décision dans les entreprises » et le conseil d’administration « doit être une véritable instance de décision ».
Après l’adoption par la Commission européenne d’un code de conduite pour les établissements financiers, le dé[……]
Alexandra Bech Gjørv, 47 ans rejoint le conseil d’administration de Technip et sera membre du comité d’audit.
Elle remplace de Daniel Lebègue, administrateur depuis 2003; il présidait aussi le comité d’audit. Cette présidence est reprise Pascal Colombani, administrateur indépendant qui siège dans[……]
Devanlay, actionnaire à 35% de Lacoste serait prêt à racheter les actions de certains actionnaires de la famille Lacoste.
La famille Lacoste, entreprise familiale de la seconde génération, compte actuellement 22 héritiers qui se déchirent depuis quelques temps malgré l’existence d’un pacte de pré[……]
L’Etat, en contrepartie de sa garantie financière proposée à Peugeot, pose ses conditions dont celle de l’amélioration de la gouvernance de PSA. Elle passerait par la nomination des deux administrateurs au conseil de surveillance du groupe :
Un administrateur représentant les actionnaires salari[……]
La publication de la série « Preuves à l’appui », rendue publique ce jour, présente une étude systématique de l’évolution des conseils d’administration en France dans quatre catégories d’entreprises : géantes, grandes, ETI et PME.
La période d’analyse s’étend de 1992 à 2010 et est riche en enseig[……]
Le fondateur d’une société, fut elle industrielle ou commerciale, exprime sa conviction, sa vision personnelle, son dessein quand il lance « son » projet et crée « son » entreprise. Au service de la cause que son créateur lui a assignée, il est naturel que l’entreprise débutante soit façonnée et org[……]
Ernst & Young a publié ce jour, son dixième « Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises ».
Le cabinet constate une progression de l’ouverture des conseils d’administrations des groupes en France.
Cette ouverture des conseils est essentiellement due à l’arrivée des[……]
Guisseppe Mussari a démissionné en juin dernier. Elu en 2007, son mandat courait jusqu’en 2015. Avocat de formation, il a été président du conseil d’administration de Banca Monte dei Paschi di Siena SpA jusqu’en avril 2012, date à laquelle Alessandro Profumo, l’ancien Président-Directeur général d’U[……]
Antoine Metzger et Pascal Bazin rejoignent le conseil d’administration de Darty plc.
Tous deux seront membres des comités d’audit et de rémunération et de nomination. Ils remplaceront, Bernard Dufau qui a assuré la mission d’administrateur non exécutif pendant 9 ans.
Antoine Metzger, 58 ans, H[……]
Bien que son mandat court encore, ce départ serait du à la dégradation de ses relations avec son successeur à la tête de Veolia, Antoine Frérot.
Henri Proglio, 63 ans a fait toute sa carrière à la Compagnie générale des eaux, puis chez Veolia environnement, avant de prendre la fonction de PDG de[……]
Dans son rapport annuel, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, l’AMF a étudié, 60 grandes sociétés cotées à Paris se référant toutes au code AFEP-MEDEF.
Pour la première fois, l’AMF nomme les entreprises concernées par de bonnes ou de mauvaises pratiques.
Votre-Admi[……]
Najat Vallaud-Belkacem :
« Il faut donner une visibilité aux femmes de pouvoir »
« Agir sur les conseil d’administration, une nécessité »
« Les femmes sont des hommes comme les autres »
« Attention au risque de valoriser les femmes en raison de soi-disant compétences spécifiques dites comp[……]
Antoine Gosset-Grainville a été nommé mi septembre 2012, administrateur, représentant permanent de la Caisse des dépôts du Fonds stratégique d’investissement (FSI).
Il succède à Olivier Mareuse.
Antoine Gosset-Grainville, 46 ans, ENA et avocat aux Barreaux de Paris et de Bruxelles a démarré sa c[……]
Fille de Michel Lacoste, Sophie Lacote Dornel, 36 ans, à éjecté son père du Conseil d’administration et prend le poste de Présidente non exécutive.
Une nomination contestée: démission d’administrateurs dont Patrick Thomas, patron d’hermès et recours en justice envisagé par Michel Lacoste.
Lors[……]
David Azéma, commissaire aux participations de l’Etat, est nommé membre du conseil d’administration de la société Renault SA en qualité de représentant de l’Etat, en remplacement de M. Alexis Kohler.
David Azéma, 50 ans, a été nommé en juin 2012, président du directoire de Keolis. En août, il est[……]
La société française des analystes financiers (SFAT) a aussi répondu à la consultation lancée par la Direction Générale du Trésor portant sur la rémunération des dirigeants d’entreprise.
Pour la SFAT, la performance de l’équipe dirigeante doit s’apprécier en fonction de la création de valeur géné[……]
Rencontré lors des journées de l’université du Medef, fin aout, Jean-Marc Barki a trouvé le business model de Votre-Administrateur intéressant et a souhaité s’exprimer sur la composition du conseil d’administration et sur le rôle de l’administrateur de sociétés.
Entrepreneur installé dans le Nord[……]
Rencontré lors des journées de l’université du Medef, fin aout, Jean-Marc Barki a trouvé le business model de Votre-Administrateur intéressant et a souhaité s’exprimer sur la composition du conseil d’administration et sur le rôle de l’administrateur de sociétés.
Entrepreneur installé dans le Nord[……]
Exercer un mandat d’administrateur requiert une disponibilité réelle et une implication qui peut être importante selon les entreprises et les contextes adressés.
Il est d’usage de dire qu’un mandat demande (hors comités spécialisés) une disponibilité d’environ 20 jours par an. Toute personne expé[……]
L’Assemblée Générale mixte du 5 octobre 2012 de la société Demos devrait ratifier la nomination de 4 administrateurs dont celle de Jean-Marc Espalioux.
Ce dernier détient déjà 4 mandats : Paprec, Foncière Iéna, Homair Vacances et Air France KLM ou il préside le comité des rémunérations et est mem[……]
Marion Guillou est nommée administrateur indépendant chez Imerys. Elle est aussi administrateur chez Areva, membre du comité d’éthique et présidente du Conseil d’administration de l’Ecole Polytechnique.
58 ans, polytechnicienne elle a récemment pris la présidence d’Agreenium. Précédemment, elle o[……]
Les réponses de l’IFA à la Direction Générale du Trésor
Dans la perspective du dépôt éventuel d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants et à la modernisation de la gouvernance des entreprises, la Direction générale du Trésor a organisé pour la première[……]