Ouvrages et publications

Retrouvez les principaux ouvrages et publications de référence
repérés par Votre-Administrateur

Le code AFEP-MEDEF

Le code AFEP-MEDEF regroupe plusieurs principes de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation de plusieurs rapports de l’AFEP et du MEDEF (2003 à 2016).

2016: Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

2013 : Révision du code de gouvernement des entreprises cotées

2010: Code de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées

Le code MiddleNext

Le code MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites a pour vocation de proposer à ces sociétés cotées, qui ont souvent un actionnariat de référence, des recommandations pour évaluer leur gouvernance.

2016: Code Middlenext

2009 : Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites

Il est courant de dire que le code AFEP-MEDEF réglemente l’activité de l’administrateur des grands groupes, tandis que le code MiddleNext est plus spécifiquement adapté aux structures de plus petites tailles.

L’AMF

Gendarme des marchés financiers et des marchés non règlementés, l’Autorité des Marchés Financiers publie aussi des recommandations, dont certaines relatives à la gouvernance d’entreprise :

2012 : Recommandation AMF n° 2012-05 : Les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées

2012 : Recommandation AMF n° 2012-02 : Le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF

L’OCDE

L’OCDE est à l’origine de principes de gouvernance dont se sont inspirés nombre de pays.

2004 : Principe de gouvernement d’entreprise de l’OCDE 2004

Les Recommandations AFG

Les recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise ont pour objet de guider les membres de l’association dans l’exercice de leur vote. Elles s’appliquent aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation, soit sur un marché réglementé français, soit sur un système multilatéral de négociation, et leurs principes généraux à tous les investissements que les gestionnaires réalisent à l’étranger.

2017 : Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG

2012 : Recommandations sur le gouvernement d’entreprise

Le code de Gouvernance d’Entreprise 2009

C’est le code de référence des sociétés cotées de droit belge. Ce code peut également être choisi par les sociétés non cotées.

2009 : Code 2009 Belgique

Le code Buysse II

C’est le code de référence des sociétés cotées de droit belge. Ce code peut également être choisi par les sociétés non cotées.

2009 : Code Buysse II Belgique

Études :

2016 : Votre-Administrateur, Gouvernance d’entreprise : Retour d’expérience des dirigeants et des administrateurs

2016 : AMF, Etude comparée : Les codes de gouvernement d’entreprise dans 10 pays européens

2014 : Votre-Administrateur : Évaluation des conseils d’administration/surveillance

Rapports :

2017 : Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG

2016 : HCGE Guide application Code Afep_Medef

2016 : Rapport de l’AMF sur le gouvernement d?entreprise et la rémunération des dirigeants

2015 : Rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise

2015 : Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées

2013 : Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

2013 : 3ème rapport sur les entreprises faisant référence au code de gouvernance MiddleNext

2013 : Recommandations sur le gouvernement d’entreprise, AFG

2012 : 4eme rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF

2002 : Rapport Bouton traitant de la gouvernance d’entreprise

1999 : Rapport Viénot II

1995 : Rapport Viénot I

Panoramas sur le gouvernement d’entreprise

2012 : Cadre et Pratiques de Communication Financière , guide OCF

2012 : 20 ans d’évolution des conseils d’administration en France 1992–2010, Etude Preuves à l’appui

2012 : KPMG, note sur le décret d’application de la loi Grenelle II

2010 : Better directors for better boards, Boyden **Anglais

>Réglementation :

2008 : LSF II : (Loi de sécurité financière) : Les entreprises doivent choisir un code de gouvernance et s’y conformer : Comply or Explain. Rapport du Président obligatoire pour le contrôle interne, la gestion des risques, la gouvernance. Renforcement du rôle des membres du conseil d’administration avec notamment la création de comités d’audit dans les sociétés cotées
Cette loi transpose les 3° & 4° directives européennes

 2008 : Ordonnance du 8 décembre 2008 : transposition de la 8° directive européenne relative aux commissaires aux comptes

2003 : LSF (Loi de sécurité financière) : rapport du président, compte rendu des procédures financières. L’équivalent de cette loi aux Etats-Unis est Sarbanes-Oxley (2002)

2001 : Loi NRE : « Les société françaises cotées doivent présenter, dans leur rapport de gestion annuel, parallèlement à leurs informations comptables et financières, des données sur les conséquences environnementales et sociales de leurs activités ». Cette loi introduit aussi une obligation de transparence sur la rémunération des dirigeants

Publications :

2016 : ecoDa guide pour les comités d’audit

Réglementation :

2011 : Belgique:  Loi parité Belgique 28 juillet 2011  du 28 juillet 2011 relative à la présence des femmes dans le conseil d’administration des entreprises publiques autonomes, des entreprises cotées

2011 : France: Loi Zimmermann Copé -Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle

Publications :

2016 :  EWoB Gender Diversity On European Boards

2013 : Mining the Metrics of Board Diversity, a Thomson Reuters Study

2012 : Femmes et Pouvoir : Tabou ou nouveau modèle de gouvernance ? , Viviane de Beaufort

2012 : Women on Board in Europe : from a snail’s pace to a giant leap ? , EWL

2012 : Guide Administrateur(e) au féminin, European PWN Paris

2012 : Women in business, Committee for Economic Development, USA

Réglementation :

2012 : Décret d’application de la loi Grenelle II

2010 : Loi Grenelle 2 de l’Environnement : obligation de reporting annuel pour les sociétés de plus de 500 salariés

2001 : Loi NRE : obligation de reporting d’indicateurs RSE pour les sociétés cotées- Article 116 et article L. 225-102-1 du code du commerce

Publications :

2015 : Evolution des pratiques de RSE entre 2008 et 2014

2013 : Rapport de l’AMF sur l’information publiée par les sociétés cotées en matière RSE

2012 : La RSE expliquée aux directions financières, Institut RSE management

2012 : Guide Reporting RSE publié par le Medef

2012 : Acte de Colloque Responsabilité sociale et compétitivité , centre d’analyse stratégique

Réglementation :

2016 : Loi Sapin 2 , loi sur « sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique » incluant le vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

2012 : Décret sur la rémunération des dirigeants d’entreprises publiques

2011 : Loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011 portant sur les primes et les dividendes

2007 : Loi TEPA (Travail, Emploi, Pouvoir d’Achat) : mise en conformité de la loi Breton et établissement de critères de performance

2005 : Loi Breton : Loi pour la confiance et la modernisation de l’économie. L’ assemblée générale doit approuver tout nouveau « golden parachute » pour les dirigeants de sociétés cotées

2001 : Loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) : transparence de la rémunération des administrateurs, dont les dirigeants pour les sociétés cotées

Publications :

2012 : Etude ORSE sur l’intégration de critères RSE dans la part variable des rémunérations des dirigeants et des managers

2011 : Comment faut-il payer les patrons ?, Centre pour la recherche économique et ses applications

2009 : Rémunération des dirigeants et gouvernance des entreprises françaises cotées, Géraldine Broye

Anne Navez, Présidente de Votre-Administrateur répond, sans tabous ni langue de bois, à plusieurs des questions qui animent aujourd’hui les débats sur la gouvernance d’entreprise et le rôle de l’administrateur indépendant.

1) Est-ce que le fait d’exercer un mandat est une activité qui occupe beaucoup de temps ?

Oui, un bon administrateur doit investir de son temps. Pour bien comprendre l’évolution de la gouvernance dans nos sociétés et son impact sur la fonction d’administrateur, rappelons brièvement l’évolution du contexte mondial des 15 dernières années. L’évolution du contexte économique, sa globalisation autant que son durcissement, la complexité croissante des marchés, et notamment des marchés financiers, ont considérablement augmenté le poids des décisions.
Des décisions qui doivent désormais se prendre vite, voire dans l’urgence, en privilégiant inévitablement (et malheureusement) les enjeux plus court -terme au long terme. Cette évolution s’est aussi accompagnée d’une montée du niveau des risques associée aux décisions et nécessite d’avoir une gouvernance solide et robuste pour y faire face sereinement.

Dans le même temps, l’évolution de la règlementation et des contraintes liées notamment aux scandales survenus ces dernières années (Enron, WorldCom, Parmalat, Madoff… ), a remis en cause les modèles de gouvernance existants dans les entreprises, contribuant à complexifier la fonction d’administrateur, plus encadrée et contrôlée. La fonction d’administrateur ne peut plus être une fonction de complaisance mais requiert de la part de l’administrateur, une vraie légitimité dans l’action.
Cette légitimité passe par des compétences – savoir-faire, aptitudes, et un comportement exemplaire qui commence par du temps passé à consacrer à sa fonction (prendre le temps de comprendre l’entreprise et ses enjeux, assister à tous les conseils, étudier au préalable les dossiers en cours, se former sur les nouveaux sujets… ).

Sans être totalement catégorique, il est courant de dire qu’il faut compter au minimum 10 jours de travail par an pour un mandat d’administrateur classique. Ce nombre de jours pourra toutefois être plus élevé dans le cas d’une présence dans un comité spécialisé ou dans un contexte dynamique d’entreprise (développement à l’international, rachat… ).

2) Que pensez-vous des administrateurs dits de « complaisance » ?

S’il est normal de s’en offusquer et de le regretter, et c’est encore malheureusement une pratique courante, il faut toutefois garder en mémoire que la fonction d’administrateur n’est pas professionnalisée et que les avancées en la matière – choix des administrateurs selon leurs compétences et expérience-formations spécialisées, certifiantes, bonnes pratiques –sont très récentes. Il est donc à espérer que cette pratique ait fait son temps et qu’il soit désormais possible de faire appel de façon simple et confiante à des administrateurs qualifiés, disponibles et impliqués pour exercer leur rôle avec bienveillance mais sans complaisance.

C’est tout l’objet de la mission que s’est fixé Votre-Administrateur.

3) Que répondez-vous à ceux qui disent que la gouvernance est un sujet qui ne concerne véritablement que les grands groupes ?

Je réponds non seulement que c’est totalement faux, mais j’invite toutes les autres organisations (petites entreprises, fondations, associations) à se porter sur le sujet de leur gouvernance. A titre d’exemple, pour une entreprise qui débute, la mise en place d’un conseil peut apparaître hors sujet ou largement anticipé, ça ne l’est pas, bien au contraire. Une entreprise qui débute doit être capable de se développer rapidement pour s’assurer d’exister encore dans les mois et les années suivant sa création. Un conseil est parfaitement dans son rôle pour accompagner les décisions du dirigeant et lui permettre de faire challenger et contrôler sa stratégie. Ce qui est hors sujet c’est de penser qu’un administrateur coute cher.

Pour finir, j’illustrerais mon propos en m’appuyant sur le rapport du Medef qui dès juin 2003 considérait la gouvernance d’entreprise comme porteuse d’une valeur ajoutée propre et que les PME étaient bien concernées.

4) Pensez-vous que l’instauration d’un conseil au sein d’une entreprise entraîne une perte de pouvoir pour ses dirigeants ?

Si je ne le pense pas, je sais bien, en revanche, qu’il s’agit de l’un des freins les plus importants qui prive les entreprises de la mise en place de conseils et donc d’une gouvernance performante. Encore une fois, le conseil et les administrateurs qui le composent ne sont pas là pour dicter la conduite du dirigeant ; ils sont là pour apporter leur regard d’expert, leur expérience de situations vécues et leur recul afin d’accompagner le dirigeant dans ses projets d’avenir pour l’entreprise. Comme dit le proverbe : « un homme averti en vaut deux » !

5) On parle beaucoup de consanguinité au sein des conseils, pensez-vous qu’il s’agisse d’une fatalité ?

Je ne pense pas qu’il s’agisse d’une fatalité. Toutefois, et cela rejoint la question sur la complaisance, je pense que plus la « professionnalisation » de la fonction d’administrateur va devenir une réalité, plus le marché de la gouvernance va s’organiser, plus ces pratiques tendront à diminuer pour finir par disparaître.

6) Quelles sont les principales qualités requises pour être un administrateur indépendant ? La compétence est-elle le seul impératif ?

Rien ne remplace la compétence pour exercer le rôle d’administrateur. Pour autant, la compétence seule n’est pas suffisante. Il y a dans cette fonction autant d’exigence liée au savoir-faire qu’au savoir-être.
En savoir plus… .

7) Peut-on être un administrateur si l’on n’a pas encore de cheveux gris ?

Si la question posée est de savoir s’il faut nécessairement être un homme d’âge mûr pour être administrateur, la réponse est évidemment non.
Au sein de Votre-Administrateur nous prônons la diversité des parcours et la mixité pour plus de richesse au sein des conseils ; toutefois, si l’on veut bien voir derrière l’expression « cheveux gris » le témoignage d’une riche et longue expérience, alors je nuancerai ma réponse. Je l’ai déjà dit, un administrateur est une personne, homme ou femme, d’expérience.

8) Que pouvez-vous nous dire au sujet du cumul des mandats ?

Exercer un mandat d’administrateur requiert une disponibilité réelle et une implication qui peut être importante selon les entreprises et les contextes adressés, il est donc logique que le cumul des mandats soit réglementé.
La loi autorise jusqu’à 5 mandats externes cumulés, le code AFEP-MEDEF préconise un maximum de 5 mandats, le code MiddleNext, 4 et L’IFA, 3 mandats dans les sociétés cotées. En savoir plus…
Là encore, la règlementation ne vise qu’une partie des entreprises, car elle ne concerne que les sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français et les mandats intra-groupes ne sont pas comptabilisés.

Interrogeons nous sur la prestation effective d’un administrateur ayant une occupation professionnelle et siégeant par exemple à 3 conseils de sociétés cotées françaises, à 2 établis à l’étranger, dans 5 filiales du groupe et dans 4 entreprises non cotées… Faites le compte…

Le sujet du cumul des mandats est un sujet qui doit évoluer et qui devra malheureusement passer par une règlementation si les acteurs ne savent pas s’autoréguler.

9) Quelle est la responsabilité engagée par un administrateur ?

Etre administrateur est une responsabilité importante. L’administrateur est responsable individuellement et solidairement vis à vis des tiers et de l’entreprise.

Sa responsabilité civile peut être engagée, s’il a commis une faute ayant entraîné un préjudice.

Sa responsabilité pénale peut aussi être engagée en cas d’infractions graves comme le délit d’initié, la publication de comptes ne reflétant pas une image fidèle et ayant pour intention de dissimuler la réalité, la mauvaise foi responsable d’actions contraires à l’intérêt de l’entreprise.

10) Qu’apporte selon vous la loi Copé Zimmermann ?

Il est dommage de parler des femmes avant de parler de la compétence des individus ; la parité est un vaste débat. Ceci étant, pour moi, la loi Zimmermmann Copé existe car les entreprises n’ont pas su promouvoir les femmes à des postes d’administrateurs. Je vois cette loi comme un booster pour accélérer le processus de mixité dans les conseils et je l’espère aussi dans les instances de direction. L’espoir est que les entreprises d’elles-mêmes dépassent ces quotas imposés en réalisant que la mixité est source de richesse pour l’entreprise.

À noter, que cette loi ne concerne pas toutes les entreprises. Des entreprises conscientes de l’enjeu et de l’apport de la diversité pour leur entreprise, diversifient leur conseil en y intégrant des femmes au parcours national, international. C’est une vraie valeur ajoutée pour l’entreprise et une des valeurs ajoutées de Votre-Administrateur que de proposer aux entreprises des candidates de valeur.

11) Quelle est la rémunération d’un administrateur ?

Un administrateur ne perçoit pas de salaire, mais peut percevoir des jetons de présence.
La fourchette est assez large selon que l’on regarde les entreprises du CAC 40 ou une petite entreprise (de 0 à 80K€) .
Ce qui paraît anormal est à mon sens de ne pas verser un minimum de jetons de présence aux administrateurs car leur travail et implication sont réels et de surcroît, ils sont responsables.

12) Un administrateur doit-il être couvert par une assurance

Oui, un administrateur doit avoir une couverture civile et pénale. Je recommande à tous les administrateurs de vérifier que l’entreprise est assurée. Si elle ne l’est pas, l’administrateur peut en souscrire une à titre personnel.