Les évolutions du nouveau code de gouvernance Afep Medef

De la genèse de ce nouveau code… le monde des entreprises souhaitait privilégier un système d’autorégulation, ou soft law, en matière de gouvernance d’entreprise à une intrusion de la loi.

Le ministre de l’économie, Pierre Moscovici, renonçant à légiférer en début d’année dans ce domaine, et plus particulièrement en matière de rémunération des dirigeants, avait demandé une refonte rapide du code existant Afep-Medef, « code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », principal code utilisé par les grandes entreprises.
Cette nouvelle version est le fruit de discussions entre les conseillers de l’Afep-Medef et les représentants de Bercy, Matignon et l’Elysée. Pierre Pringuet, président de l’Afep et PDG de Pernot Ricard souligne que « les entreprises s’imposent aujourd’hui l’un des codes de gouvernement les plus stricts des pays de l’OCDE ».

Les points d’évolution concernant la rémunération au sens large des dirigeants sont les suivants:

• Introduction du « say on pay » :
  Il se traduira par un vote consultatif sur les rémunérations individuelles de l’année écoulée des dirigeants mandataires sociaux par l’assemblée générale des actionnaires. Un vote négatif entraînera une nouvelle délibération du conseil d’administration sur ce sujet (lors de la séance suivante), les résultats de cette délibération seront publiés sur le site internet de la société.

• Transparence des rémunérations variables pluriannuelles ainsi que leur lien avec la performance de la société :
  Elles ne pourront être perçues si le dirigeant quitte la société alors que les conditions de performances ne sont pas remplies.

• Transparence des indemnités de prise de fonction :
  Les indemnités de bienvenue devront être rendues publiques.

• Renforcement des recommandations et de la transparence sur les indemnités de départ et non concurrence :
  Ces dernières cumulées ne pourront pas dépasser deux ans de rémunération (auparavant les indemnités de départ seules étaient plafonnées), le montant devra être public et validé par le conseil d’administration (départ en retraite inclus). Les départs concernés restent ceux qui sont contraints par un changement de contrôle et de stratégie, autrement dit ceux ouvrant droit à une indemnité de départ.

• Renforcement des recommandations relatives aux conditions de performance applicables aux stock-options et aux actions de performance ainsi qu’aux obligations de conservation des actions ainsi obtenues (pas de couverture possible)
• Plafonnement des retraites supplémentaires à 45% du revenu de référence (connu sous le nom de « parachute doré ») :
  Attribution progressive après deux ans de travail dans la société.

Autres points concernés par le nouveau code :

• Mise en place d’un Haut Comité de gouvernement d’entreprise:
  Composé de quatre dirigeants d’entreprise et de trois personnalités qualifiées (investisseur, juriste et déontologue) ce comité sera le garant de l’application des principes du code de gouvernance. Les entreprises pourront le saisir, il pourra également se saisir lui-même si il estime qu’une société n’explique pas suffisamment la non application d’une recommandation. Ce comité pourra également être force de propositions pour faire évoluer le code de gouvernance. Il aura à sa disposition un budget propre et un secrétariat permanent.

• Renforcement du « comply or explain »:
  Les explications sur la non application d’une recommandation du code devront être circonstanciées, et indiquer les mesures mises en place de manière alternative. Cela figurera dans une rubrique ou un tableau spécial du rapport annuel.

• Limitation du nombre de mandats par administrateur :
  Une différence est faite entre les dirigeants mandataires qui pourront exercer deux autres mandats dans des sociétés cotées tierces au lieu de quatre et les administrateurs dont le cumul de mandat dans des sociétés cotées peut s’élever à cinq, mandat à l’étranger inclus.

• Précision sur la fonction des administrateurs salariés (obligation légale dans les grandes entreprises):
  Ils peuvent faire partie de comité, il est même recommandé qu’ils soient intégrés au comité des rémunérations.

Pour lire le code dans son intégralité, cliquez ici