Say on Pay, Administrateur salarié : sujets traités lors des rencontres du grand prix de l’AG

Rencontres du grand prix de l’AG sur les enjeux des assemblées générales 2013

Votre Administrateur a assisté à la rencontre animée par Caroline de la Marnierre présidente de Capitalcom ; rencontre articulée autour de deux grandes thématiques : « Say on pay » et « la représentation des salariés au sein des conseils d’administration ».
Sujets d’actualité qui sont au cœur des discussions communautaires (plan d’action pour le droit européen des sociétés et la gouvernance des entreprises) et françaises (projet de loi en cours).

1-Say on Pay
Le Say on Pay, dont la loi est sur le point de définir le cadre, soulève beaucoup de questions de la part des intervenants :

– Sur quoi exactement l’AG devra-t-elle se prononcer ?

• – la rémunération individuelle de chacun des membres de la direction générale ?
• – la politique générale de rémunération? Celle de l’exercice précédent ? du suivant?

– Comment devra-t-elle se prononcer ?

• – Un vote ? consultatif ou contraignant ?
• – Un avis ?

– Quelles seront les conséquences de la prise de position de l’assemblée générale en termes de responsabilité pour les administrateurs ?
– Quelles seront les conséquences sur la rémunération des dirigeants ?
– A quelles sociétés cette pratique s’appliquera-t-elle ?

Globalement, tous les intervenants pensent que l’avantage principal du say on pay est le développement de la discussion, du dialogue au cours des AG sur une rémunération justifiée et acceptable, même si Christian Schricke s’étonne : « I’AG a l’habitude de prendre des décisions, non d’émettre des vœux comme le ferait une assemblée politique».
Il y a beaucoup de nuances possibles dans la mise en place en France de ce processus qui existe déjà dans 17 pays. Il semblerait cependant que l‘on s’oriente vers un vote sans effet contraignant et sans effet juridique direct sur la rémunération, comme dans la majorité des pays qui l’ont adopté.

Que peut-on apprendre des pays l’ayant déjà mis en place :
Pour Anne Maréchal, «il y a très peu de votes contre la politique de rémunération. Aux USA, 1,6% des sociétés concernées (soit 3000 entreprises) ont enregistré un vote négatif… et aucune constatation en pratique d’une baisse du niveau de rémunération des dirigeants ».
En cas de vote négatif du say on pay, ou même de forte minorité hostile, la conséquence directe est la démission du directeur général.

On remarque donc que même sans effet contraignant, l’avis de l’AG est très important.

Christian Schricke constate cependant que cette volonté de transparence dans laquelle s’inscrit le Say on Pay a incité certains dirigeants à choisir des sociétés non cotées.
Gonzague de Blignières souligne en effet que « C’est une chance dans le non coté, on déconnecte généralement dans le temps la valorisation de l’entreprise de la manière dont sont rémunérés les managers. C’est vertueux parce que c’est un mélange de quantitatif et de qualitatif… ils ne sont pas tributaires des fluctuations boursières ». Selon lui chacun pourrait s’inspirer des bonnes pratiques de l’autre, les sociétés cotées pour la fixation de la rémunération des dirigeants, les sociétés non cotées pour la transparence.

2- La représentation des salariés au sein des conseils d’administration
Une mesure de dialogue positive et enrichissante certes… des points de vigilance importants à prévoir dans la mise en place

Aujourd’hui, la représentation des salariés existe en France pour les sociétés cotées dont l’actionnariat est détenu à hauteur de 3% par les salariés (39 représentants aujourd’hui dans 16 groupes).
Nicole Notat constate que « le bilan est majoritairement positif ». Les salariés parlent avec un autre point de vue que ceux qui sont autour de la table, ils apportent des éléments d’information et d’analyse complémentaires. Il est donc question « d’enrichissement des informations et délibérations du CA, en particulier compte tenu de la partie prenante qu’ils représentent. La politique sociale, les relations sociales rentrent aujourd’hui dans les sujets généraux de la responsabilité sociétale de l’entreprise ».
Cette mise en place peut être une conséquence logique d’une relation sociale, d’un dialogue déjà nourri au sein de l’entreprise.
Ceci étant, la question de la désignation des salariés devant siéger au conseil se pose : qui ? Comment ?
Viviane de Beaufort nous précise que cette représentation existe dans 16 pays sur 27 de la communauté européenne. Les salariés présents au CA sont élus soit de manière directe, par les salariés, soit de manière indirecte si désignés par les syndicats.

Si cette mise en place est décidée en France, plusieurs points de vigilance sont à considérer:

– l’AG ne doit pas être une tribune supplémentaire pour les syndicats, un terrain pour les stratégies de blocage

– Il faudra donner les moyens aux salariés d’être au niveau de leur mandat, les former et les informer

– Il sera indispensable de concilier la sensibilité de salarié d’un côté et la notion de l’intérêt social de l’entreprise de l’autre (qui n’est pas forcément celle de l’intérêt des actionnaires)

– Il faudra aussi donner les moyens de créer de la confiance pour une information complète des salariés et une confidentialité des débats

– Il sera important d’éviter la création de conseil à deux niveaux ceux avec les représentants des salariés, ceux sans,….

Pour Viviane de Beaufort, la représentation des salariés « pourrait être un facteur de changement si on considérait qu’une entreprise n’est pas seulement la propriété des actionnaires mais une collectivité sociale qui intègre différentes parties prenantes dont les salariés. Dans les entreprises où le climat est apaisé et les salariés représentés, la gouvernance pérenne est mieux assurée ».

Enfin, pour Daniel Lebègue, président de l’IFA et Marc Lefèvre, directeur listings Europe Nyse Euronext, la transparence et la confiance sont indispensables et s’adressent à toutes les parties prenantes, l’objectif étant de créer un pacte social dynamique et vertueux.

Dans cette optique, le jury des assemblées générales 2013, a retenu 5 critères de sélection qui s’inspirent bien des préoccupations actuelles :

1. La politique de l’innovation : présentation claire des grands enjeux d’avenir.

2. Les dividendes : pratique d’une politique de dividende dans la durée, transparence sur la répartition entre les besoins de l’entreprise (fond propre et investissement)

3. Le partage de la valeur ajoutée entre les différentes parties prenantes : entre les actionnaires, les salariés et…

4. La rémunération du dirigeant corrélée aux deux dimensions de l’entreprise : la dimension économique et financière et la dimension humaine, que les actionnaires disposent d’éléments précis de corrélation

5. La politique de fidélisation, développement d’un actionnariat fidèle : communication vis-à-vis de l’ensemble des actionnaires. C’est un sujet stratégique pour les entreprises que renaisse la confiance entre les épargnants et les grandes entreprises.

 

A suivre,..