Une nouvelle gouvernance des entreprises est elle en route ??

La mission d’information sur la transparence dans la gouvernance des grandes entreprises vient de publier son rapport d’information.

Ce document dresse un panorama complet de la gouvernance des entreprises et fait référence à des pratiques anglo saxonnes et européennes.
20 propositions sont formulées et s’articulent autour de 3 grandes thématiques : équilibre, dialogue et parties prenantes, responsabilité et long terme.

L’objectif de ces propositions d’après le rapporteur est de servir de base à un changement législatif (prévu pour le 1er trimestre 2013) qui devrait, aboutir à « un véritable changement de culture pour permettre une convergence des intérêts des acteurs dans le sens de l’intérêt général de l’entreprise »

Pour lire le rapport complet, cliquez ici

Les 20 propositions, extraites du rapport sont:

 

« POUR UN MEILLEUR ÉQUILIBRE ENTRE LA LOI ET LES CODES DE GOUVERNANCE

« Proposition n° 1 : instaurer, par la loi, une obligation de se référer à un code de gouvernance pour les grandes entreprises cotées et pour les grandes entreprises non cotées dont le total de bilan excède 100 millions d’euros ou dont le montant net du chiffre d’affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice dépassent respectivement 100 millions d’euros et 500 salariés

Fixer, dans la loi, une liste non exhaustive des questions devant être abordées par les codes de gouvernance ;

Conférer au président du tribunal compétent le pouvoir d’enjoindre aux sociétés cotées ou non cotées de se conformer à leur obligation de se référer à un code de gouvernance, et de sanctionner pécuniairement la violation de cette obligation.

Proposition n° 2 : pour les sociétés cotées comme pour les sociétés non cotées, faire ressortir la rédaction des codes de gouvernance d’un accord interprofessionnel, négocié par les partenaires sociaux sur la base d’un document de travail préparatoire établi par l’AMF qui, à cet effet, devra consulter l’ensemble des parties prenantes

Pour les sociétés cotées, confier à l’AMF le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance élaborés par les émetteurs et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes..

Proposition n° 3 : pour les sociétés non cotées, confier à une autorité de contrôle le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Permettre à l’autorité de contrôle de saisir le président du tribunal de commerce compétent en cas de non-respect avéré des obligations du code de gouvernance auquel l’entreprise se réfère.

 

POUR UNE GOUVERNANCE STABLE ET OUVERTE AUX DIVERSES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE

Proposition n° 4 : élaborer un code de bonnes pratiques à l’attention des investisseurs.

Proposition n° 5 : octroyer un droit de vote double aux actionnaires justifiant détenir leurs titres de capital depuis au moins deux ans, tout en ménageant la possibilité, pour l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de s’y opposer par un vote à la majorité des deux tiers.

Proposition n° 6 : abaisser le seuil exigé des actionnaires de sociétés dont le capital dépasse 15 millions d’euros pour pouvoir demander l’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour d’une assemblée.

Proposition n° 7 : renforcer le contrôle des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, notamment en leur permettant de qualifier ces conventions.

Proposition n° 8 : améliorer la visibilité de la stratégie des fonds d’investissement au bénéfice des petits actionnaires .

Proposition n° 9 : neutraliser provisoirement les droits de vote attachés à des titres financiers empruntés.

Cette mesure serait prise pour lutter contre ces comportements « court-termistes ».

Proposition n° 10 : instaurer, par la loi, une représentation obligatoire des salariés non-actionnaires, avec voix délibérative, au sein des conseils d’administration et de surveillance des entreprises de plus de 5000 salariés, y compris dans les comités spécialisés de ces conseils.

Proposition n° 11 : améliorer le dialogue social :

Le développement d’une véritable culture de l’échange passe nécessairement par des mesures touchant à la fois au fonctionnement institutionnel des entreprises et également aux pratiques de leurs parties prenantes.

Proposition n° 12 : réformer le délit d’entrave au fonctionnement du comité d’entreprise pour permettre une meilleure anticipation des difficultés des entreprises.

Proposition n° 13 : améliorer la quantité et la qualité des informations du rapport de gestion prévu par l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les questions de diversité, et notamment sur la diversité des origines, des profils, des parcours (universitaires, promotion interne ou recrutement externe…) des dirigeants-mandataires sociaux ;

Proposition n° 14 : limiter plus strictement par la loi les cumuls de fonctions :

Le but est de créer une gouvernance responsable au service de stratégies de long terme. Les cumuls de mandats peuvent apparaître comme problématiques et nombre d’études sur la gouvernance montrent également l’inégale transparence des sociétés en ce qui concerne les mandats détenus par les administrateurs.

 

POUR UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE AU SERVICE DE STRATÉGIES DE LONG TERME

Proposition n° 15 : créer une procédure d’action de groupe reposant sur le mécanisme de l’« opt-in » et permettant aux investisseurs victimes de préjudices sériels d’engager la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux ;

Proposition n° 16 : imposer aux grandes entreprises une obligation légale de publier des rapports spécifiquement consacrés à la présentation de leur politique de rémunération de leurs dirigeants-mandataires et à la description lisible, précise et exhaustive des rémunérations individuellement perçues par ces derniers ;

Proposition n° 17 : corriger les excès des rémunérations des dirigeants-mandataires sociaux non pas par leur plafonnement, mais par une réforme de la fiscalité qui ne serait pas limitée aux revenus des seuls dirigeants-mandataires sociaux des grandes entreprises, mais concernerait l’ensemble des hauts revenus ;

Abaisser le plafond du montant des rémunérations globales versées aux dirigeants mandataires-sociaux qui est déductible des bénéfices imposables au titre de l’impôt sur les sociétés.

Proposition n° 18 : réformer le régime des « stock-options » et des actions gratuites, .. et réserver l’utilisation des « stock-options » aux petites et moyennes entreprises (TPE, PME).

Proposition n° 19 : interdire les rémunérations sous forme de « retraites chapeau ».

Proposition n° 20 : instaurer par la loi l’obligation pour les entreprises de créer un comité des rémunérations et de formaliser les compétences exercées sous la responsabilité du conseil d’administration ou de surveillance. »

 

 

No Comments

Post a Comment